Modificări noi ale Legii Societăților și cum se înregistrează firmele în Registrul Comerțului

La data de 26 iulie 2022 a fost publicată în Monitorul Oficial al României Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului (”Legea nr. 265/2022”). Legea nr. 265/2002 introduce o serie de modificări privind înregistrările la Registrul Comerțului și anumite operațiuni corporative.

Principalele modificări aduse de Legea nr. 265/2022 vizează: înregistrările în registrul comerțului și statutul registratorului și dispozițiile Legii societăților nr. 31/1990.

Modificări privitoare la înregistrările în registrul comerțului și statutul registratorului

Se instituie o nouă formalitate de publicitate, prin intermediul Buletinului electronic al registrului comerțului, care va înlocui în cazul anumitor acte și fapte publicarea în Monitorul Oficial.

Este reglementat statutul registratorului, funcționar de specialitate juridică, însărcinat cu analiza și soluționarea cererilor de înregistrare.

Procedura de înregistrare în registrul comerțului este simplificată, eliminându-se cerința de a prezenta următoarele documente în susținerea cererii de înmatriculare:

▸ dovada efectuării vărsămintelor;

▸ depunerea declarațiilor pe propria răspundere privind îndeplinirea cerințelor și condițiilor impuse de lege;

▸ cerința depunerii specimenului de semnătură pentru reprezentanții legali;

▸ dovada disponibilității firmei;

▸ în cazul aporturilor în natură, actele privind proprietatea, iar în cazul în care printre ele figurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;

▸ pentru înregistrarea sucursalelor societăților cu sediul social într-un stat membru al UE, anumite documente și informații care sunt/pot fi obținute/verificate prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului.

Formalitățile pentru constituirea unei societăți vor fi accesibile online:

▸ Actul constitutiv va putea fi întocmit online, prin completarea unui formular-tip cu opțiuni predefinite.

▸ Cererile de înregistrare și înscrisurile anexate în susținerea lor, întocmite de avocați sau de notari publici, se vor putea semna cu semnătură electronică calificată și se vor putea trimite online.

Modificări ale Legii societăților nr. 31/1990

1. Privind actul constitutiv

Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, al societății în comandită simplă sau al societății cu răspundere limitată va cuprinde suplimentar față de cerințele existente:

▸ o nouă clauză cu privire la modalitatea de adoptare a hotărârilor adunării generale a asociaților, cu votul tuturor asociaților, în cazul în care, datorită parității participării la capitalul social, nu poate fi stabilită o majoritate absolută (clauza deadlock);

▸ durata mandatului administratorilor;

▸ modul de dizolvare şi de lichidare a societății; modalităţile de asigurare a stingerii pasivului sau de regularizare a lui în acord cu creditorii, în cazul dizolvării fără lichidare, atunci când asociații sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea patrimoniului societăţii;

▸ după caz, acolo unde legea prevede, datele de identificare a beneficiarilor reali şi a modalităţilor în care se exercită controlul asupra societăţii;

Modificarea actului constitutiv. În cazul societății cu răspundere limitată nu mai este necesar votul tuturor asociaților pentru adoptarea hotărârilor care au ca obiect modificarea actului constitutiv.

2. Privind anumite operațiuni corporative

Majorarea capitalului social. Termenul în care poate fi adusă la îndeplinire hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social a fost majorat de la 12 luni la 18 luni.

Dizolvare. Se abrogă dreptul ca orice persoană interesată sau Oficiul Național al Registrului Comerțului să ceară instanței dizolvarea pentru următoarele motive:

▸ a încetat activitatea societăţii sau nu a fost reluată activitatea după perioada de inactivitate temporară, anunţată organelor fiscale şi înscrisă în registrul comerţului, perioadă care nu poate depăşi 3 ani de la data înscrierii în registrul comerţului;

▸ societatea nu şi-a depus situaţiile financiare anuale şi, după caz, situaţiile financiare anuale consolidate, precum şi raportările contabile la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în termenul prevăzut de lege, dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare;

▸ societatea nu şi-a depus la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în termenul prevăzut de lege, declaraţia că nu a desfăşurat activitate de la constituire, dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare.

Fuziune. Publicitatea pentru societățile absorbite poate fi efectuată de societatea absorbantă în toate cazurile.

Lichidare. Lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult un an de la data înregistrării în registrul comerţului a menţiunii de dizolvare, acest termen putând fi prelungit de maximum trei ori câte un an.

Legea nr. 265/2022 intră în vigoare în 4 luni de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea I, exceptând unele dispoziții referitoare la procedurile de comunicare între instituții și de implementare a dispozițiilor acestei legi.